超级并购惊现十年轮回！周期背后是什么？

来源： MedTrend医趋势

正如美国著名经济学家斯蒂格勒评价美国企业的成长路径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”同样，当前全球Top10药企在其成长过程中都有赖于大规模并购。

超级并购重新在医药界流行，“新航母”正在诞生！

• 1月3日，BMS宣布以740亿美元收购新基。

• 1月8日，武田宣布完成对于夏尔的640亿美元收购，跻身全球前十大制药企业。

• 6月25日，艾伯维宣布将以630亿美元收购艾尔建，以增加医疗美容和眼部护理等快速增长的医疗业务。

这些突如其来的超级并购，让人回想起2009年。

2009年，是辉瑞680亿美元超大手笔并购惠氏、罗氏468亿美元蚕食基因泰克、以及默沙东411亿美元收购先灵葆雅的日子，三起超级并购集中爆发。

✍2009年，辉瑞以680亿美元并购惠氏，这是辉瑞史上三大并购之一，也是辉瑞十年来最大的一笔并购。

*辉瑞史上三大并购分别为：2000年，以900亿美元收购Warner-Lambert；2003年，以600亿美元收购法玛西亚(Pharmacia)；2009年，以680亿美元收购惠氏（Wyeth）。

当时，辉瑞面临原研药进展不顺利、营收下滑的危机，营收最高的高血压&心绞痛药物Norvasc、过敏治疗药物Zyrtec、抗癌药物Camptosar三个重磅药专利到期，带来高达26亿美元的损失；同时，明星药立普妥（Lipitor）也将于2010年3月份到期。

因此，辉瑞680亿高价并购惠氏，源自惠氏产品线的六个制剂每年合计为辉瑞贡献超过100亿美元的收入，包括全球销量最高的疫苗“沛儿”、处方药“恩利”。

✍ 2009年，默沙东宣布以411亿美元并购同行先灵葆雅，对抗专利过期、新药开发成本增长的风险。先灵葆雅曾在全球制药公司中排名第11位。

这是默沙东目前为止唯一一次大型合并，也是默沙东转型“市场驱动”的开端。收购使得默沙东从先灵葆雅获得了生物、健康护理以及动物健康产品线，产品更加多元化。默沙东的全球排名从并购前的第7一跃成为第4。

这桩并购最大的戏剧性在于对产品Keytruda的处理。据说，最初默沙东一心想要卖掉Keytruda，但是无奈没人愿意买。后来BMS关于PD-1的研究数据表现不俗，默沙东才想起这个通过收购得来的PD-1产品，于是迅速投入研发。2014年9月4日，默沙东率先在美国上市Keytruda，成为第一个在美国上市的PD-1产品。5年来，Keytruda的营收一路上涨，并有望在2024年成为新一代“药王”。

✍ 2009年，罗氏以468亿美元完成收购基因泰克44%未持有股份。这项并购堪称医药界最完美的并购之一，罗氏收获了安维汀、赫赛汀和美罗华等一系列重磅肿瘤王牌药，并且成为生物制药巨头。

罗氏其实很早就开始与基因泰克合作：1990年，20亿美元收购基因泰克60%股份；1999年，拿到100%股权，并且以“DNA”在纽交所上市；之后，二次出让“DNA”41%的股权，套现超过50亿美元；2009年，为了保证“心头肉”不被他人觊觎，罗氏以468亿美元的价格全额控股基因泰克。

制药领域是通过并购实施持续整合的“一片沃土”。但无论哪个领域，超级并购都不常见。而超级并购频频爆发的年份，则尤为引人注目。

▲制药行业2009-2019年Top10并购交易

根据交易金额，制药行业在2009年-2019年Top10并购交易中，有3项并购集中在2009年。

2009年之所以成为如此特殊的年份，不仅仅是由于2008年经济危机刚刚结束，还因为大量的重磅药物即将专利到期。多家大型制药企业正处于转型的关键时期。据统计，当时全球仿制药市场容量增长速度远远高于整体医药市场的增长，全球约3830亿美元的专利药物在5年内将有一半专利到期，仅2010年就有15%来自专利药的营收处于危险边缘，仿制药激烈的竞争将会导致药品价格的大幅下跌。

这种时代宏观背景作用在了微观化的企业上，迫使药企通过大型并购获得大幅增长，比如辉瑞、默沙东。

与此同时，这些药企也通过超级并购成功转型：

• 辉瑞通过并购惠氏，成功由化学药转型生物药；

• 默沙东并购先灵葆雅，顺利开启“市场驱动”的道路；

• 罗氏完全收购基因泰克，彻底巩固了其“肿瘤之王”的地位。
  

Top10并购交易中，还有3项集中在今年，即2019年。与2009年，恰好十年，像一种轮回，更像“商业周期”。

商业周期呈现周期性循环变动，其过程可以分为扩细分又可再分为扩张、危机、衰退、振兴四阶段。而商业周期的周期长度没有定论。

促成超级并购的原因可能有多种，行业趋势、监管宽松、交易价格、管线互补、规模效应、竞争、分担研发投入等都是大公司考量的因素。而这些问题深处，最终都有专利到期、转型迫切的影子浮现。

原研企业在享受重磅药物带来的营收暴涨之后，最终要应对专利到期后的营收滑坡。随着新药研发难度加大，以及现有产品“专利悬崖”的压力，企业面临业绩增长乏力的现实。对于那些依赖于重磅药物的大型制药企业，对新型研发管线的需求只会越来越大。

产品管线的补充、优化成为企业的迫切需求。企业要想确保市场地位，并购是最快速的方式。

• 武田制药先后五次出价邀约并购夏尔，最终以630亿美元如愿以偿。如此执着，是因为随着武田的原研药如多发性骨髓瘤、套细胞淋巴瘤Velcade（2017年11月）专利陆续到期、吡格列酮的致癌风波以及日元贬值等不利影响，武田制药不能保持以往的高速增长，2016年业绩亦出现了下滑。另一个重要原因是，武田制药瞄准了夏尔在罕见病等领域的潜力。罕见病被认为是全球医药产业最具增长潜力的领域之一。

• BMS出手740亿美元收购新基的背后，则是研发投入产出比低。2017年12月，BMS的营收超10亿美元的抗艾滋重磅药物Sustiva专利到期。尽管BMS还有PD-1药物Opdivo 和新型口服抗凝药Eliquis两大重磅炸弹，但无法让BMS重回当年的世界第二（1989年，百时美和施贵宝合并为BMS，成为仅次于默沙东的全球第二大制药企业），且BMS需要避免对两大重磅药物的过度依赖，以应对未来的专利到期问题。

• 艾伯维640亿美元收购艾尔建背后，就是艾伯维对于“药王”修美乐的高度依赖所驱动的。而修美乐即便和所有仿制药对手达成和解，也只不过将仿制药上市时间推迟到了2023年，危机仍在。
  

更重要的是，武田制药通过收购夏尔顺利坐稳罕见病领军者的位置；BMS收购新基则给自己补充了一批产品线；艾伯维收购艾尔建，则领军医美。妥妥地增速转型一把抓。

除了这3家超级并购外，根据2019年将失去美国市场独占权的重磅药物Top10，罗氏、辉瑞、吉利德、GSK均面临重磅药物到期、仿制药上市的境遇。

▲2019年失去美国市场独占权的重磅药物Top10

从往年销售收入来看，受影响最大的企业是肿瘤药巨头罗氏。为其贡献巨大现金流的三款重要单抗Rituxan、Herceptin和Avastin皆在2019年面临生物类似药在美国上市的竞争挑战，能产生多大影响还有待观察。

不同于其他品种来自于外部的挑战，吉利德自行断臂求生，推出了丙肝药Epclusa和Harvoni的授权仿制药。除了两款丙肝药物之外，吉利德肺动脉高压药物 Letairis也将在美国失去独占权，但这些竞争对手尚未露面。其心绞痛药Ranexa也有可能在2019年面临新的挑战。

以并购为特色的辉瑞在近日（6月17日）已经官宣一项百亿级并购——以114亿美元收购生物制药公司Array，加强其创新生物制药业务。

除此之外，礼来80亿美元收购肿瘤药物研发企业Loxo Oncology；GSK 51亿美元收购肿瘤免疫学药物研发Tesaro；罗氏48亿美元收购罕见病基因疗法Spark；默沙东22亿美元收购抗癌药研发公司Peloton Therapeutics。

可以说，2019年是医药并购集中爆发的年份。

并购仅仅是一个开始，并购后面所面临的一系列问题需要重视，比如：产品如何发挥协同效应、企业之间的资源如何优势互补等等。

增加产品线、完成产业链布局、进一步巩固市场地位仍是主要的并购动机。而有意思的是，2019年，超级并购频繁爆发，不仅仅发生在制药行业：

• 1月31日，全球最大造船企业韩国现代重工业集团宣布启动对全球第三造船企业大宇造船海洋集团的收购程序。一旦并购实现，将诞生一个超大型船企，规模是现居全球第二的韩国三星重工业的两倍。

• 3月27日，石油巨头沙特阿美公司宣布达成协议，收购沙特石化巨头沙特基础工业公司（SABIC）70%的股权，交易规模691亿美元。一个超级石油巨头即将诞生。

大并购时代带来。巨头通过超级并购来创造超级增长和超长回报，并造就新的“航母级”公司。“天下大势，分久必合，合久必分”，对于行业来说，亦是如此吧。

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