微创、乐普、药明康德、华大...分拆上市，利或是弊？

八月，刚过了处暑，意味着将要进入秋天，而资本市场的火热却丝毫未减。本月中国医械领域两大领头公司药明康德、华大基因，接连宣布旗下子公司将分拆上市，更是引起了业界热议。

八月中旬，处于临床阶段的细胞治疗平台公司药明巨诺(JW Therapeutics)递交了港股上市申请，据此前披露，计划集资2亿至3亿美元(约15.5亿至23.3亿港元)，联席保荐人为高盛及瑞银。

药明巨诺是药明康德及美国朱诺医疗(JunoTherapeutics)于2016年共同创立的合资子公司。截至今年8月5日，公司产品管线共有7款治疗血液癌症及实体瘤的细胞免疫疗法候选产品。

而随着药明巨诺在港上市，其将成为第三家“药明系”上市公司。

截至2020年8月25日，药明康德(SH)总市值2525.9亿；药明康德(HK)总市值2678.62亿；药明生物(HK)总市值2426.86亿。

在大健康领域，药明系子公司的上市无论数量还是市值都一骑绝尘。

同在八月，中国基因测序第一企业华大基因也宣布，考虑让设备子公司华大智造在上海科创板上市，计划融资10亿美元。华大智造是华大控股于2016年4月成立的一家专注于基因测序仪设备及试剂的研发生产公司。

华大智造诞生的前因，是2013年华大控股以1.17亿美元收购了一家具有基因测序仪研发能力的美国上市公司CG（Complete Genomic）。华大控股在拥有了自主研发的测序仪后，得以减少对国外供应商的依赖。

于是2016年，基于CG公司的基因测序仪知识产权包以及此前与Illumina合作的经验，华大智造诞生了。截至2019年，华大基因95%的测序仪来自华大智造。

而此次分拆上市很明显是要加码华大智造。据2019年财报显示，华大基因占中国基因检测行业的份额达到了20%左右。

未来华大智造或将成为华大基因“对抗”Illumina的主力军。就在本月，其完成了B轮10亿美元融资。

截至2020年8月25日，华大基因总市值574.7亿。

但就在8月20日，香港高等法院开庭审理了Illumina诉华大基因关联公司与子公司涉嫌侵犯其基因测序仪与试剂标准专利的民事诉讼案。不知是否会影响华大智造的上市进程。

分拆上市承载着资本市场优化资源配置的功能；而作为一种创新金融工具已成为企业高速扩张，进一步实现业务聚焦的重要手段，尤其在国外成熟资本市场。

近年来，越来越多的中国药械集团考虑或已经进行了分拆上市。作为一种强者恒强的途径，未来集团公司的分拆上市或成为趋势。

广义来讲，上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

据统计，截止2020年8月上旬，A股和港股医药上市公司中，已有近20家药械企业宣布拟分拆子公司上市。其中包括，丽珠集团、乐普医疗将旗下IVD业务分拆，复星医药分拆仿制药业务，金斯瑞生物分拆CAR-T疗法等。

此外6月30日，东软集团旗下东软医疗向上海证券交易所提交了科创板IPO招股书，且获受理。若顺利通过，东软医疗将成为在科创板上市的第一支国产大型高端医疗设备股。

部分分拆上市公司信息统计 cr：科创板日报

从以上数据可以看到，选择科创板的约28%，创业板约22%，港股约11%，其他约28%，剩下未披露的很大可能也会选择科创板上市。

为什么2020年成为分拆热门之选？

可以从资本、产业、政策三方面来看。

首先，2020上半年，医药股大涨，二级市场逐渐达到沸点。4000亿、5000亿市值频繁被打破；上市两周，破千亿市值，发行7天，市值抬升1000%以上，也不罕见。

从二月开始，央行通过逆回购等操作增加流动性资金过万亿。7月7日，原中国证监会主席肖钢在会上公开表示，中央从没有像现在这样重视资本市场。

7月6日到7月9日，沪深两市成交额连续4日突破1.5万亿元，市场的资金活跃度极高，多项指标已经超过了2015年牛市的水平。

很明显，不断累积的“撒钱”效应就是全球开启金融大放水时代，股市开启了新一波行情。

为了赶上这股热潮，欲分拆上市的药械企业俨然形成了扎推态势。

其次，大健康是关乎国家和人民命脉的领域，中国本土产品追赶上世界水平是刚需。

中国人口众多，并且已成为全球第二大医疗市场，发展迅速，空间巨大，企业拥有良好的市场成长基础。

随着中国医疗器械企业技术进步及配套产业链的成熟，加上国家层面的集采、分级诊疗、优先审批等政策支持，从市场、技术、政策三方面驱动国产替代轮轴。国产替代进口或是未来十年医械发展的主旋律。

第三，监管层的政策对中国上市公司分拆战略影响很大。而2019年下半证监会出台的一系列政策正式开启了A股分拆上市之路。

• 2019年3月1日，证监会发布的《科创板上市公司持续监督办法（试行）》中提到“达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”为上市公司分拆上市提供了切实支持。

• 2019年8月23日，证监会宣布一则资本市场重大改革，就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见。正式开启大批上市公司分拆子公司登陆A股。

“分拆上市”问题一直受到监管机构的高度重视。证监会对于分拆上市的态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”到科创板“符合条件的子公司可以在科创板上市”。

很明显，经历了2019年摸石头过河的“先行者”，越来越多的成功案例为2020年“蜂拥而上”的入局者奠定了信心。

• 2019年12月，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，为A股公司分拆子公司至境内上市提供了进一步政策支持。

• 2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，创业板试点注册制改革启动。

有业内投资者认为，随着创业板注册制的落地，除了目前火热的科创板，创业板也会成为传统药械企业剥离其创新板块实现分拆上市的渠道。

作为国产替代的“先锋”领域，中国心血管高值耗材排名前二的企业都不约而同选择了在2020年分拆上市。我们具体看一下其中细节。

此前提到，分拆上市对于企业来说可以更好拓宽融资渠道，让公司业务聚焦、实施核心化战略，有利于母公司和子公司各自价值重塑，管理效率的提升。

为取得利益最大化，分拆子公司的企业通常都是受资本热捧的领域，比如药械行业的，IVD、疫苗、高值耗材、创新药等。

不可否认的是，实施不当的分拆上市也可能带来母公司业务“空心化”，子公司业务无法实质性独立，母子协同效应削弱，实施利益输送等问题。

中国香港、美国，监管对申请分拆上市的母、子公司业务独立性有严格要求，避免拖累母公司盈利和股东权益，但设定门槛不高，分拆上市更多是企业的自主决策行为。

目前中国的规则对分拆上市的要求似乎更严格。

在A股市场，如果只按照证监会新规中的利润标准做筛选，截至2020年5月底，全部A股公司符合要求的数量约1200家，数量占比约三分之一，再加上其他限制条件，达到标准的公司数量更少。

因此，分拆上市能够成功的关键在于确保母子公司业务的独立和聚焦。

基于以上分析，未来进行分拆上市的公司大致有几种类型：

第一，公司资产庞大、业务多元，存在一定资金压力，旗下拥有盈利能力强、处在成长期的子公司；

第二，孵化型平台公司，子公司上市后，母公司可以选择逐渐退出、获取投资收益；

第三，是有改革诉求的企业。

或许是因为科创板本身的设立就是为了落实创新驱动和科技强国战略；从市场功能看，科创板实现了资本市场和科技创新更加深度的融合。而这正好与分拆上市的药械企业多为风口、创新领域的特点相符。

国家鼓励中国药械企业自主创新的大环境已经越来越好，希望尽快看到中国医械民族品牌在世界的崛起。

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